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*ST寶德：子公司管理係統(2021年8月)
時間：2021年8月22日17:40336046
原標題：*ST寶德：子公司管理製度(2021年8月)
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Xi安寶德自動化有限公司
附屬管理係統
第一章總則
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第一條加強Xi寶德自動化有限公司(以下簡稱“公司”或“母公司”)
管理子公司，規範內部運行機製，維護上市公司整體形象和投資者利益，據《中國
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證書》)
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證券法》)、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)、深圳
證券交易所創業板上市公司規範運作指引(以下簡稱“《規範運作指引》”)等相關問題
法律法規、規範性文件和《西安寶德自動化股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)
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有關規定，結合公司實際情況，特製定本製度。
第二條本製度所稱子公司是指Xi安寶德自動化有限公司的直接或間接控股
超過50%的股份可以決定超過一半的董事會成員，或者通過協議或其他安排
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有實際控製權的公司。
第三條加強對子公司的管理，旨在為上市公司的組織和資本建立有效的控製機製
對上市公司的來源、資產、投資和經營進行風險控製，提高上市公司的整體經營效率和抗風能力
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風險能力。
第四條公司行使對子公司資產的控製權，規範上市公司經營
重大事件的管理。同時，對子公司有指導、監督和提供相關服務的義務。
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第五條在公司總體政策和目標框架下，子公司獨立經營、獨立管理，合法有效經營
作為企業法人的財產。同時執行公司對子公司的管理規定。
第二章董事、監事和高級管理人員的產生和職責
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第六條公司通過子公司股東(大)會行使股東製定子公司章程的權力，並根據子公司(大)會
公司章程選舉董事和監事。
第七條子公司的董事長、總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員應當按照子公司的指示執行
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公司章程產生，但上述人員如需由母公司提名，則按母公司製執行。
第八條子公司董事、監事和高級管理人員應當履行下列職責：
(一)依法行使董事、職工代表監事、高級管理人員的義務，承擔董事、監事、高級管理人員的職責
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管理人員責任；
(二)督促子公司遵守國家有關法律法規，依法經營，規範經營；
(3)協調公司與子公司之間的相關工作；
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(4)確保公司發展戰略和董事會、股東大會決議的實施；
(五)忠實、勤勉、盡責，切實維護公司在子公司的利益不受侵害；
(六)定期或應公司要求報告公司子公司的生產經營情況，並及時向公司報告
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信息披露管理製度和《重大信息內部報告製度》規定的重大事項；
(七)列入董事會、監事會或子公司股東大會審議的事項，應酌情提前與公司溝通
按規定程序提請總經理辦公會議、董事會或股東大會審議；
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(八)承擔公司交辦的其他任務。
第九條子公司總經理具有下列權力：
(一)子公司章程規定的總經理職責；
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(二
與運營子公司簽訂商業合同或進行交易。
上述人員違反本條規定，造成損失的，應當承擔賠償責任。涉嫌犯罪的，依法追究刑事責任
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法律責任。
第十一條子公司董事、監事、高級管理人員買賣母公司股份時，應當注意下列事項：
(1)不允許內幕交易：不允許子公司董事、監事、高級管理人員及其直係親屬獲利
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利用內幕信息進行內幕交易或者與他人合作操縱母公司股票及其衍生品種交易價格，不得
披露未披露的重要信息。
(2)不進行短期交易，即6個月內不進行反向操作；
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(3)敏感期不允許交易。敏感期是指：(1)母公司業績預告及業績預告的修訂
報告及業績快報公告前10日；(二)母公司定期報告公告前30日內；(3)可能在母公司股份上
自對門票交易價格有重大影響或正在決策的重大事件發生之日起，至信息披露後2個交易日
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在裏麵。
第十二條子公司董事、監事、高級管理人員應當履行保密義務，不得擅自向公司披露
秘密，包括重大交易、重大事件、核心技術、核心渠道和客戶信息、生產流程和配方
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以及與公司正常生產經營有關的其他事項。
第十三條子公司的董事、監事和高級管理人員應當履行競業限製義務，並在任職期間和
離開公司後兩年內，不得生產、經營與母公司及其子公司類似的產品或提供類似的服務
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其他企業事業單位、社會團體不得為其擔任任何職務或者提供任何服務，不得自行生產。
經營與母公司及其子公司競爭的類似產品或業務。
第十四條公司應對子公司負責人進行崗前培訓，使其熟悉《公司法》、《證券法》、
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《上市規則》等相關法律法規。應掌握《公司章程》法規中的重大問題如決策、
信息披露和其他程序。
公司應對子公司的財務負責人進行上市公司財務製度的培訓和考核，使其與上市公司相適應
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財務管理要求。
第十五條. 子公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間，應於每年度結束後1個 月內，向公司總經理提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核製度進行年度考核，連續 兩年考核不符合公司要求或在任職期間出現違法違規行為、嚴重侵犯公司利益的情況，公 司將提請子公司董事會、股東(大)會按其章程規定予以更換。 第三章 經營及投資決策管理 第十六條. 子公司的經營及發展規劃必須服從和服務於公司的發展戰略和總體規劃， 在公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。子公司每月以例會形式向母公司匯報當月 經營情況及下月經營計劃。 第十七條. 子公司應完善投資項目的決策程序和管理製度，加強投資項目的管理和風 險控製，投資決策必須製度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察 調查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學、決策規範、全程管理，實 現投資效益最大化。 第十八條. 子公司的對外投資應接受公司對應業務部門的業務指導、監督。 第十九條. 子公司發生購買或者出售資產 （不含購買原材料或者出售商品等與日常 經營相關的資產）、對外投資、提供財務資助、租入或者租出資產、贈與或者受贈資產、 債權或債務重組、資產抵押、委托理財、關聯交易、對外擔保、簽訂委托或許可協議等交 易事項，依據《公司章程》及公司《信息披露管理製度》規定的權限應當提交公司董事會 審議的，提交母公司董事會審議；應當提交公司股東大會審議的，提交母公司股東大會審 議；依據《公司章程》對董事長或總經理決策權限的規定，應提交公司董事長或總經理審 議。 第二十條. 對於子公司發生本製度第二十條所述事項的管理，依據母公司相關管理製 度執行。 第二十一條. 在經營投資活動中由於越權行事給公司和子公司造成損失的，應對主 要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，並且可以要求其承擔賠償責任。 第四章 財務管理 第二十二條. 子公司財務管理的基本任務：貫徹執行國家的財政、稅收政策，根據 國家法律、法規及統一的財務製度的規定，結合本公司的具體情況製定本身的會計核算和 財務管理的各項規章製度，確保會計資料的合法性、真實性、完整性和及時性；建立和健 全各項管理基礎工作，做好各項財務收支的計劃、預算、控製、核算、分析和考核工作； 籌集和合理使用資金，提高資金的使用效率和效益；有效地利用公司的各項資產，加強成 本控製管理，保證公司資產保值增值和持續經營。 第二十三條. 子公司應根據母公司的生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準 則》，遵循母公司會計政策，開展日常會計核算工作。 第二十四條. 子公司應當按照母公司編製合並會計報表和對外披露會計信息的要 求，每月前10日內（如遇節假日順延為15日）報告營運報告、項目進度表、會計報表和 會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的會計師事務所的審計。 第二十五條. 子公司應按照母公司財務管理製度、做好財務管理工作，加強成本、 費用、資金、稅務等管理工作。 第二十六條. 子公司應遵照母公司內控管理規定，結合實際情況，製定切實可行的、 並保證有效運行的內控體係及內控製度，將已有的辦法、流程形成書麵的製度、表格及可 操作的細則等，並借助OA及EAS等ERP信息化管理係統將相關業務及審批流程落到實處， 做到科學內控，提高決策的準確性及時效性。 第五章 內部審計監督 第二十七條. 公司定期或不定期實施對子公司的審計監督，每季度由母公司審計部 進行內部審計，每年由母公司年度審計機構進行外部審計。 第二十八條. 內部審計內容主要包括：財務審計、經濟效益審計、工程項目審計、 重大經濟合同審計、製度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。 第二十九條. 子公司在接到審計通知後，應當做好接受審計的準備，並在審計過程 中應當給予主動配合。 第三十條. 經公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司後，該子公司必須 認真執行。 第三十一條. 公司的《內部審計製度》適用於子公司。 第六章 信息管理及報告 第三十二條. 子公司董事長或總經理為信息管理及報告的第一責任人，應當嚴格遵 守國家有關法律、法規和公司《信息披露管理製度》的規定，履行信息披露的義務，遵守 信息披露的紀律；但不得以母公司的名義披露信息。 第三十三條. 子公司應當履行以下信息提供的基本原則： （一）及時提供所有對公司形象及公司利益可能產生重大影響的信息； （二）確保所提供信息的內容真實、準確、完整； （三）子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息； （四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間（發生後1個工作日內）報 送母公司董事會秘書； （五）子公司所提供信息必須以書麵形式，由子公司領導簽字、加蓋公章。 第三十四條. 子公司對以下重大事項應當及時報告母公司董事會: (一) 收購、出售資產行為; (二) 對外投資行為; (三) 重大訴訟、仲裁事項; (四) 重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立， 變更和終止; (五) 大額銀行退票; (六) 重大經營性或非經營性虧損; (七) 遭受重大損失; (八) 重大行政處罰; (九) 法律規定的其他事項。 第三十五條. 子公司擬進行達到子公司人數20%比例的人員異動前，應向母公司報 備。 第三十六條. 公司《信息披露管理製度》、《重大信息內部報告製度》、《內幕信 息知情人登記製度》、《外部信息使用人管理製度》適用於子公司。 第七章 檔案及印章管理 第三十七條. 為加強上市公司母、子公司間相關檔案管理的安全性、完備性，建立 相關檔案的兩級管理製度，子公司存檔並同時報送母公司存檔。 第三十八條. 相關檔案的收集範圍，包括但不限於： （一）公司證照：營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、其他經行政許可審批的 證照，各子公司在變更或年檢後及時將複印件提供給母公司董事會辦公室存檔。 （二）公司治理相關資料： 1、股東（大）會資料（包括但不限於提請召開會議的動議、會議通知、會議簽到表、 議程、決議、記錄、其他相關會議資料），母公司董事會委托總經理辦公室保存複印件一 套，各子公司留存原件一套。 2、董事會、監事會（包括但不限於會議通知、會議簽到表、議程、決議、記錄、其 他相關會議資料）資料原件由各子公司保存，母公司總經理辦公室留存複印件一套。 （三）重大事項檔案： 1、募集資金項目； 2、業務合同； 3、總結，如年度審計報告、年度/半年度公司總結報告等； 4、其他，如重大訴訟、重大仲裁、投融資、資產處置、收益分配、收購兼並、改製 重組、媒體報道、行業評價等。 第三十九條. 子公司各類印章的使用及管理參照母公司《印章使用管理製度》執行。 第八章 員工行為規範 第四十條. 子公司應建立並完善績效考核製度，定期對員工進行績效考核，持續不斷 地提高和改進工作業績，體現分配機製的公平性和激勵性。 第四十一條. 子公司高級管理人員、高級或核心技術人員、其它負有保密義務的人 員應簽署《競業限製協議》，履行競業限製義務。競業限製範圍包括但不限於在子公司工 作中所涉及的技術、工藝、開發、市場策劃、市場營銷、發展規劃、業務秘密、管理方式、 培訓綱要等方麵的秘密。相關人員在任職期間及離職後兩年內，不得在與母公司及母公司 下屬子公司生產、經營同類產品或提供同類服務的其他企業、事業單位、社會團體內擔任 任何職務或為其提供任何服務，亦不得自己生產、經營與母公司及母公司下屬子公司有競 爭關係的同類產品或業務。 第九章 附則 第四十二條. 本製度適用於公司各控股子公司。 第四十三條. 本製度如有未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定 執行。 第四十四條. 本製度由公司董事會負責解釋。 第四十五條. 本製度自公司董事會通過之日起實施。 西安寶德自動化股份有限公司 2021年8月