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* ST寶德:總經理工作規則(2021年8月)

時間:2021年8月22日17:40336045

原標題:*ST寶德:總經理工作規則(2021年8月)

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Xi安寶德自動化有限公司

總經理工作規則

第一章總則

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第一條為促進Xi安寶德自動化有限公司經營管理的製度化、規範化、科學化,

中國人認為,確保公司重大經營決策的正確性和合理性,提高決策的民主性和科學性

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

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(以下簡稱“《上市規則》”)等相關法律、法規、規範性文件和“Xi寶德自動化股”

根據《有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,製定本工作規則。

第二條公司總經理應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定,廉潔奉公

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鼓勵的義務。

公司總經理代表的管理團隊負責公司的日常經營管理,對公司董事會負責並報告

去工作。

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管理者應以公司利益為出發點,謹慎、認真、勤勉地行使權利,確保:

1.依照法律法規、公司章程和董事會授權行使職權;

2.對公司董事會誠信負責;

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3.執行公司股東大會和董事會的決議;

4.接受董事會、監事會對其履職情況的監督,切實履行職責。

第三條本規則對公司所有高級管理人員和總經理等相關人員具有約束力。

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第四條公司控股子公司可參照本規則執行。

第二章經理的構成和聘用

第五條公司管理層包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等。

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第六條公司設總經理,由董事會聘任或解聘。公司副總經理和財務總監由總經理領導

經理提名、董事會任命或解雇。

第七條有下列情形之一的,不得擔任公司總經理

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(一)無民事行為能力或者限製民事行為能力的;

(二)因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰的

刑罰,執行期限不滿5年,或者因犯罪被執行期限不滿5年的;

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(三)在破產清算中擔任公司、企業的董事或者廠長、經理,對公司、企業的破產負有責任的

個人責任,自公司、企業破產清算結束之日起未滿3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的

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責任,自公司、企業被吊銷營業執照之日起未滿3年;

(五)個人債務數額較大,到期未清償的;

(六)最近三年受到中國證監會行政處罰;

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(七)最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(八)被中國證券監督管理委員會認定為市場禁入且禁入尚未解除的人員;

(九)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司高級管理人員的;

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(十)法律、行政法規和《公司章程》規定的其他情形。

第八條管理人員的任免嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定執行

相應的法律程序。

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任何組織和個人不得幹預管理者的正常選拔過程。

第九條公司應當與管理人員簽訂聘用合同,明確雙方的權利和義務。

第十條經理任期三年,並

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(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃;

(三)製定公司內部管理機構設置方案;

(四)製定公司的基本管理製度;

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(五)製定公司的具體規章製度;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

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(八)公司章程或董事會授予的其他權力。

第十四條副總經理行使下列職責

(1)在總經理的領導下工作,根據總經理的授權,承擔總經理的部分職責;

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(二)根據國家政策、法律和總經理的指示,做好分管本職工作;

(3)根據總經理年度經營報告,組織領導相關職能部門編製公司各期(季度、月度

度)的工作計劃,負責公司投資項目的調查論證,經總經理辦公會議討論決定。

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編織實現;

(4)深入分公司、控股子公司,全麵掌握公司信息,向總經理或總經理辦公會議提供信息

決策的具體意見;

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(5)完成總經理交辦的其他任務。

第十五條公司總經理及其他高級管理人員應當遵守《公司章程》,忠實履行職責。

維護公司利益,擔保:

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(一)在職責範圍內行使權利,不得超越權限;

(二)公司的經營行為符合國家法律、行政法規和國家各項經濟政策的要求,其經營活動

不超過營業執照規定的經營範圍;

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(三)除公司章程規定或者董事會知情同意外,不得與公司訂立合同;或者

進行交易;

(4)不利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

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(五)不得自營或者為他人經營與公司相同的業務,不得從事損害公司利益的活動;

(六)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產;

(七)不得挪用資金或將公司資金借給他人;

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(八)不得利用職務上的便利,侵占或者收受為自己或者他人應得的財物

公司的商業機會; (九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲; (十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人職務提供擔保; (十一)不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在法律有規定時向法 院或者其他政府主管機關披露該信息的除外; (十二)應當對公司定期報告簽署書麵確認意見,保證公司信息真實、準確、完整; (十三)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權; (十四)法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。 第十七條 公司經理層應實行有效的回避製度,對涉及自己的關聯交易應主動公開並 提請總經理或董事會批準。 第十八條 公司經理層人員及其父母、配偶、子女持有本公司或公司關聯企業的股份 (股權)時,應將持有情況及此後的變動情況,如實向董事會申報。 第四章 總經理工作機構及工作程序 第一節 總經理工作機構 第十九條 公司設置總經理辦公室,作為總經理處理公司日常事務的常設機構。 第二節 總經理辦公會議 第二十條 總經理在行使本細則第三章所述職權時,可通過總經理辦公會議的形式進 行討論研究。辦公會議主要研究解決下列問題: (一)擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目及年度生產經營計劃的方案; (二)擬訂公司年度財務預決算方案;擬訂公司稅後利潤分配方案、彌補虧損方案等; (三)擬訂公司增加或減少注冊資本和發行公司股票、債券等建議方案; (四)擬訂公司內部經營管理機構設臵方案; (五)擬訂公司員工工資和獎懲方案,擬訂年度用工計劃; (六)擬訂公司基本管理製度和製定公司具體規章; (七)根據董事會決議事項,研究製定公司經營管理實施方案; (八)根據董事會審定的年度生產計劃、投資計劃和財務預決算方案,在董事會授權的 額度計劃內,研究具體落實方案; (九)在董事會授權的投資、決策權限內,研究落實具體處理方案; (十)研究決定公司各部門、中層管理人員的任免;研究決定公司員工的聘用、升級、 加薪、獎懲與辭退; (十一)其它需要提交總經理辦公會議討論的議題。 第二十一條 總經理辦公會由總經理主持,總經理因故不能出席會議的,應當由總經 理指定一名副總經理代其召集並主持會議。 第二十二條 總經理辦公會分為例會和臨時會議;例會每月月初召開;總經理有權根據 公司業務的需 要,不定時召集總經理辦公會臨時會議。 第二十三條 總經理辦公會由公司高級管理人員參加,根據需要也可通知其他相關人 員參加。 第二十四條 總經理辦公會研究決定有關職工工資、666、安全生產以及勞動保護、 勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益等問題時,應當事先聽取工會或職 代會的意見。 第二十五條 總經理辦公會議由總經理提出主導決策意見,總經理在作出決策前應充 分聽取與會其他人員的意見。 第二十六條 總經理辦公會議作出決定後,需要提請董事會審議的事項,由總經理提 交董事會審議。總經理職權範圍內的事項由總經理或總經理指定的其他高級管理人員具體 落實。 第二十七條 總經理辦公會議對所議事項出現重大分歧,總經理有義務將該事項報告 董事長,並視情況是否提議召開董事會會議研究決定。 第二十八條 總經理辦公室負責收集總經理辦公會議題、通知會議、承辦會務及會議 記錄、整理會議紀要等工作。總經理辦公會會議議程及出席範圍經總經理審定後,應於會 議召開一天前以書麵、電話或電子郵件的方式通知全體出席人員。公司下屬子公司、部門 或人員需提交總經理辦公會會議討論的議題,應於會議召開前向總經理辦公室申報,由總 經理辦公室請示總經理後予以安排。為保證會議質量,講究會議實效,會議一般不穿插臨 時動議和與會議既定議題無關的內容。重要議題討論材料須至少提前一天送達出席會議人 員查閱。 第二十九條 總經理辦公會會議的決定事項以會議紀要或決議的形式作出,經主持會 議的總經理或副總經理簽署後,由具體負責人或部門組織實施。會議紀要內容主要包括: 會議名稱;會議時間;會議地點;出席會議人員;會議議程;會議發言要點;會議決定。會議紀 要由會議主持人審定並決定是否下發及發放範圍。會議紀要由公司總經理辦公室存檔。需 要保密的文件,應注明秘密等級,承辦單位按照公司檔案管理規定執行。 第三節 總經理工作程序 第三十條 日常經營管理工作程序: (一)投資項目工作程序:總經理主持實施公司投資計劃。根據公司投資項目管理規定, 在確定投資項目時,公司投資主管部門將項目可行性報告及有關材料提交總經理辦公會議 審議,屬於總經理辦公會決策範圍之內的項目,總經理辦公會批準實施;董事會決策範圍 之內的項目,由總經理辦公會批準後報董事會審批實施;董事會決策範圍之外的項目由股 東大會批準實施。投資項目應確定管理團隊,實施審計監督、跟蹤評價、專題報告和現場 檢查製度,跟蹤項目的進展情況;項目完成後,按照公司投資項目審計實施管理規定進行 項目過程審計和竣工驗收。 (二)人事管理工作程序:總經理在提名公司副總經理、財務負責人時,應事先征求有 關方麵的意見,提請董事會聘任。總經理在任免公司部門負責人時,應首先由公司人事部 門進行考核,由總經理決定任免。 (三)財務管理工作程序:重要財務支出,應由使用部門提出報告,財務部門審核,總 經理辦公室批準;日常的費用支出,應本著降低費用、嚴格管理的原則,由使用部門及財 務部門審核,總經理辦公室批準。 (四)公司對於重大項目管理、資產管理等項工作,應根據具體情況,參照上述有關程 序的內容,製定相關工作程序。 第五章 資產處置及投資決策權限 第三十一條 達到下列標準之一的交易事項,由公司總經理直接審核批準: (一)涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的比例低於10%的,該涉及的資 產總額同時存在賬麵值和評估值的,以較高者作為計算數據; (二)涉及的標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審 計營業收入的比例低於10%,或絕對金額不超過1000萬元的; (三)涉及的標的在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計 淨利潤的比例低於10%的,或絕對金額不超過100萬元的; (四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計淨資產的比例低於 10%的,或絕對金額不超過1000萬元的; (五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例低於10%的,或 絕對金額不超過100萬元的。 上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。 上述“交易”包括下列事項:購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,以及出 售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包 含在內);對外投資(含委托理財、對子公司投資等,設立或者增資全資子公司除外);租入 或租出資產;簽訂管理方麵的合同(含委托經營、受托經營等);贈與或受贈資產;債權或債 務重組;研究與開發項目的轉移;簽訂許可協議;放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出 資權利等)。 第三十二條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以下的關聯交易(公司不得 直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款)以及公司與關聯法人發生的 交易金額在300萬元以下,或公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,但占公司 最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以下的關聯交易由總經理決定。 第三十三條 上述除提供擔保、委托理財等其他業務規則另有規定事項外,公司進行 第三十一條、第三十二條規定的同一類別且標的相關的交易時,應當按照連續十二個月累 計計算的原則。 第六章 報告製度 第三十四條 總經理應當每季度定期向董事會和監事會報告公司的經營情況。 第三十五條 根據董事會和監事會的要求,總經理應當隨時向董事會和監事會報告日 常生產經營情況包括重大合同的簽訂、執行情況,資產、資金運用情況和盈虧情況等,總 經理必須保證該報告的真實性。 第三十六條 總經理報告可以口頭方式,也可以書麵方式。董事會和監事會認為需要 以書麵方式報告的,應以書麵方式報告。 第七章 績效評價與激勵約束機製 第三十七條 總經理及其他高級管理人員的績效評價由董事會負責組織考核。 第三十八條 總經理的薪酬應同公司績效和個人業績相聯係,並參照績效考核指標完 成情況進行發放。 第三十九條 總經理發生調離、解聘或到期離任等情形時,必須進行離任審計。 第四十條 總經理違反法律、行政法規,或因工作失職,致使公司遭受損失,應根據 情節給予經濟處罰或行政處分,直至追究法律責任。 第八章 附則 第四十一條 本工作細則未盡事宜,依照國家有關法律、法規及《公司章程》執行。 第四十二條 本工作細則所稱“以內”含本數,“以下”、“超過”不含本數。 第四十三條 本工作細則由董事會負責解釋。 第四十四條 本工作細則經董事會審議通過後生效。 西安寶德自動化股份有限公司 2021年8月

 

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