600161-騰訊員工平均月薪
*聖寶德： 《西安寶德自動化股份有限公司章程》修正案
時間：2021年8月22日17:40336043
原標題：*ST寶德： 《西安寶德自動化股份有限公司章程》修訂版
600161-美金兌換人民幣
Xi安寶德自動化有限公司
《公司章程》修正案
深交所《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》顯示
600161-山鷹
創業板上市公司規範運作指引(2020年修訂)和《上市公司章程指引》(2019年修訂)
以及《上市公司治理準則》等法律、法規、規章和規範性文件，結合Xi寶德自動化股、
根據股份有限公司(以下簡稱“公司”)的實際情況，公司於2021年8月20日召開了第四屆董事會
600161-華為發布會2019
九次會議審議通過了《關於修訂公司章程的議案》，公司同意《公司章程》的相關規定
進行修改，具體如下：
序列號
600161-國安
條款
修訂前
修訂後，
600161-我在碧桂園的1000天
一個
第11條
第十一條公司章程中提及的其他高級管理人員
600161-首農集團
成員是指公司的副經理、董事會秘書和財務
總監兼技術總監。
第十一條公司章程所稱其他高級管理人員是指公司
600161-良禽擇木而棲
公司副總經理、董事會秘書、財務總監及董事會
其他人員。
2
600161-梭子魚
第28條
第28條
.
600161-海和
公司董事、監事和高級管理人員應當向社會公布
公司聲明其所持有的股份及其變動情況
情況，任職期間每年轉讓的股份不得超過
600161-am
持有公司股份總數的25%以上；舉行
公司股份自公司股票上市交易之日起為3股
年內不能轉讓。上述人員離職後六個月內，
600161-盈科
不得轉讓所持有的公司股份。
第28條
.
600161-金蘭企劃行業交流平台
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報持股情況
公司的部分股份及其變動在任職期間每年進行轉讓
授予的股份不得超過公司所持股份總數的25%；
600161-堆財網
公司持有的股份應當自公司股票上市交易之日起一年內
不可轉讓。上述人員離職後六個月內不得轉讓所持股份
公司的一些股份。
600161-國泰君安交易傭金
持有公司5%以上股份的股東、實際控製人和董事。
監事、高級管理人員和公司初始公開發展的其他持有人
銀行之前發行的股票或公司向特定對象發行的股票
600161-股指期貨技巧
股東轉讓其所持有的公司股份不得違法。
行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、
賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，
600161-企業的性質
並遵守證券交易所的業務規則。
三
第29條
600161-無毛定理
第二十九條公司董事、監事和高級管理人員
持有公司5%以上股份的人員和股東將
其持有的公司股份在購買後6個月內出售
600161-
賣出，或賣出後6個月內再次買入，因此，
收益歸公司所有，公司董事會將
收回收入。然而，證券公司是包銷的
600161-
如果你在出售後購買剩餘股份並持有超過5%的股份，
出售股票沒有6個月的期限。
公司董事會不符合前款規定的，股東
600161-
有權要求董事會在30日內執行。公司董事
如果事件未在上述期限內實施，股東有權
為了公司的利益，直接以自己的名義給人民
600161-
法院提起訴訟。
第二十九條董事、監事、高級管理人員、控股
持有公司5%以上股份的股東將分享其在公司的股份
600161-
買入後6個月內賣出，或賣出後6個月內再次買入
年，由此產生的收益歸公司所有，公司董事會將收到
返還收益。但是，證券公司因承銷而購買售後盈餘
600161-
如果你持有超過5%的股份，你將在6個月內不得出售這些股份
時間限製。前款所稱董事、監事和高級管理人員，自
股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，
600161-
包括其配偶、父母和子女持有的財產
人員不得利用關係損害公司利益。
違反規定，給公司造成損失的，應當承擔
600161-
承擔賠償責任。
公司控股股東和實際控製人與公司和公眾是對立的
公司其他股東負有誠信義務。控股股東應當
600161-
依法行使股東權利，履行股東義務。舉辦
股東和實際控製人不得利用其控製權進行損害
不得利用公司和其他股東的合法權益
600161-
公司控股地位謀取非法利益。
.
第三十九條公司控股股東或者實際控製人不得使用
600161-
其關係損害公司利益。違反規定，給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東、實際控製人對公司及公司其他股東為負
600161-
有誠信的義務。控股股東行使股東權利，履行
股東的義務。控股股東和實際控製人不得行使控製權
損害公司和其他股東的合法權益，不得使用公司的
600161-
控製地位，謀取非法利益。
公司與控股股東或實際控製人及關聯方之間、
發生資金、商品、服務、擔保或其他資產的交易，
600161-
公司應當嚴格按照關聯交易相關決策製度履行董事職責
會議、股東大會審議程序，防止公司控股股東、實際控製人
係統及其關聯方占用公司資產。
600161-
.
五
第40條
600161-
第40條
.
(十三)審議批準十二個月內發生的金額
600161-
產品分別超過公司最近一期經審計的淨資產
30%對外投資，收購和出售資產，資產衝抵
抵押、委托理財、銀行貸款、金融援助、
600161-
租入和租出資產以及公司資金和信息的其他用途
生產和資源事項；
(十四)審議批準募集資金用途的變更
600161-
項目；
(15)審查股權激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規和部門規章
600161-
或者公司章程由股東大會決定
其他事項。
上述股東大會
600161-
職權不得通過授權的形 式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十條 ... （十三）審議公司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、委托理財等董事會權限以上的交易事項； （十四）公司提供財務資助，必須經出席董事會會議 的2/3以上董事審議同意。 財務資助事項屬於下列情形之一的，須經董事會審議 後提交股東大會審議通過： 1、為最近一期經審計的資產負債率超過70%的對象 提供財務資助； 2、單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供 財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產10%； 3、證券交易所認定或者本章程規定的其他情形。 公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、 實際控製人及其控股子公司等關聯人提供資金等財 務資助。公司為其持股比例不超過50%的控股子公 司、參股公司提供資金等財務資助的，該控股子公司、 參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同 等條件的財務資助。如其他股東未能以同等條件或者 出資比例向該控股子公司或者參股公司提供財務資 助的，應當說明原因並披露上述股東采取的反擔保等 措施。 公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資 助，且該控股子公司、參股公司的其他參股股東中一 個或者多個為上市公司的控股股東、實際控製人及其 關聯人的，該關聯股東應當按出資比例提供同等條件 的財務資助。如該關聯股東未能以同等條件或者出資 比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務 資助的，上市公司應當將上述提供財務資助事項提交 股東大會審議，與該事項有關聯關係的股東應當回避 表決。 （十五）審議公司與關聯人發生的交易（獲贈現金資 產和提供擔保除外）金額在3,000萬元以上，且占公 司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交 易； （十六）審議因董事會審議關聯交易事項時，出席董 事會的非關聯董事人數不足三人的事項； （十七審議公司與關聯人進行與日常經營相關的關 聯交易事項（包括：購買原材料、燃料、動力；銷售 產品、商品；提供或者接受勞務；委托或者受托銷售） 時，金額達到本條第（十五）項的規定或簽訂沒有具 體交易金額的日常關聯交易協議的事項； （十八）審議批準變更募集資金用途事項； （十九）審議股權激勵計劃； （二十）審議公司的股份回購方案； （二十一）審議法律、行政法規、部門規章或本章程 規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會 或其他機構和個人代為行使。 6 第四十一條 第四十一條 本公司及本公司控股子公 司均不得對外擔保，但本公司與本公司控 股子公司之間相互擔保的行為除外。 本公司與本公司控股子公司之間相互擔 保達到或超過最近一期經審計淨資產的 30%的，須提交股東大會審議通過。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會 審議通過： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產 10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的提供擔保總額，超過公 司最近一期經審計淨資產50%以後的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔 保； （四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經 審計淨資產的50%且絕對金額超過5000萬元； （五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產的30%； （六）對股東、實際控製人及其關聯人提供的擔保； （七）深圳證券交易所或者《公司章程》規定的其他 擔保情形。 董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三 分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第五項 擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三 分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控製人及其關聯人提供 的擔保議案時，該股東或者受該實際控製人支配的股 東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供 擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同 等比例擔保，屬於第四十一條第一款第一項至第四項 情形的，可以豁免提交股東大會審議。 7 第五十五條 第五十五條 ... 股東大會通知和補充通知中應當充分、完 整披露所有提案的全部具體內容。擬討論 的事項需要獨立董事發表意見的，發布股 東大會通知或補充通知時將同時披露獨 立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在 股東大會通知中明確載明網絡或其他方 式的表決時間及表決程序。股東大會網絡 或其他方式投票的開始時間，不得早於現 場股東大會召開前一日下午3:00，並不得 遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其 結束時間不得早於現場股東大會結束當 日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當 不多於7個工作日。股權登記日一旦確認， 不得變更。 第五十五條 ... 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有 提案的全部具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦 機構或者獨立財務顧問，以及其他證券服務機構發表 意見的，最遲應當在發出股東大會通知或補充通知時 同時披露相關意見及理由。 股東大會采用網絡或其他通訊表決方式的，應當在股 東大會通知中明確載明網絡或其他通訊表決方式的 表決時間及表決程序。具體表決時間和表決程序按深 圳證券交易所關於網絡投票的相關規定執行。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個 工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 8 第七十六條 第七十六條 下列事項由股東大會以普 通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報 酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規規定或者本章程 規定應當以特別決議通過以外的其他事 項。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方 法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）聘用、解聘會計師事務所； （七）本章程第四十一條所規定的對外擔保事項； 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決 議通過以外的其他事項。 9 第七十七條 第七十七條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合並、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產 或者擔保金額超過公司最近一期經審計 總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公司 產生重大影響的、需要以特別決議通過的 其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合並、解散和清算以及變更公司 形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金 額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產的30%； （六）股權激勵計劃； （七）重大資產重組； （八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大 會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項。 10 第七十八條 第七十八條 股東（包括股東代理人）以 其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決權 的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的 股東可以征集股東投票權，該征集股東投 票權無最低持股比例限製。投票權征集應 當采取無償的方式進行，並應向被征集人 充分披露具體投票意向等信息。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的 有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票 表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對 中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及 時公開披露。 前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指應當 由獨立董事發表獨立意見的事項。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不 計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股 東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理 機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為征集 人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請 求上市公司股東委托其代為出席股東大會，並代為行 使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集 文件，上市公司應當予以配合。禁止以有償或者變相 有償的方式公開征集股東權利。公開征集股東權利違 反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關 規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依 法承擔賠償責任。 11 第七十九條 第七十九條 股東大會審議有關關聯交 易事項時，關聯股東不應當參與投票表 決，其所代表的有表決權的股份數不計入 有效表決總數；股東大會決議的公告應當 充分披露非關聯股東的表決情況。 第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關 聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的 股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應 當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東大會有關聯股東的回避和表決程序如下： （一）股東大會審議的某一事項與某股東存在關聯關 係，該關聯股東應當在股東大會召開前向董事會詳細 披露其關聯關係； （二）股東大會在審議關聯交易事項時，會議主持人 宣布有關聯關係的股東與關聯交易事項的關聯關係； 會議主持人明確宣布關聯股東回避，而由非關聯股東 對關聯交易事項進行審議表決； （三）關聯交易事項形成決議必須由非關聯股東以具 有表決權的股份數的二分之一以上通過； （四）關聯股東未就關聯交易事項按上述程序進行關 聯信息披露或者回避的，股東大會有權撤銷有關該關 聯交易事項的一切決議。 12 第八十二條 第八十二條 董事、監事候選人名單以提 案的方式提請股東大會表決。 股東大會選舉二名及以上董事或者監事 時，實行累積投票製。 前款所稱累積投票製是指股東大會選舉 董事或者監事時，每一股份擁有與應選董 事或者監事人數相同的表決權，股東擁有 的表決權可以集中使用。董事會應當向股 東公告候選董事、監事的簡曆和基本情 況。 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提 請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程 的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票製。 前款所稱累積投票製是指股東大會選舉董事或者監 事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的 表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡曆和基本 情況。 董事、監事候選人的提名方式和程序： （一）董事會、監事會可以向股東大會提出董事、非 職工監事候選人的提名議案。單獨或合並持有公司股 份的3%以上的股東亦可以向董事會、監事會書麵提 名推薦董事、非職工 監事候選人，由董事會、監事會進行資格審核後，提 交股東大會選舉。 （二）監事會中的職工監事由公司職工代表大會、職 工大會或其他民主方式選舉產生。 （三）獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政 法規及部門規章的有關規定執行。 13 第九十三條 第九十三條 股東大會通過有關董事、監 事選舉提案的，新任董事、監事在會議結 束後立即就任。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案 的，新任董事、監事就任時間自股東大會通過之日起 算。 14 第一百條 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提 出辭職。董事辭職應向董事會提交書麵辭 職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法 定最低人數時，在改選出的董事就任前， 原董事仍應當依照法律、行政法規、部門 規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告 送達董事會時生效。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事 辭職應向董事會提交書麵辭職報告。董事會將在2日 內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數 時，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會成 員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士時， 辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺 後方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事 仍應當依照相關法律、行政法規、部門規章、規範性 文件和本章程規定，繼續履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會 時生效。 15 第一百零一條 第一百零一條 董事辭職生效或者任期 屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其 對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結 束後並不當然解除，在任期結束後3年內 仍然有效；其對公司商業秘密的保密義務 在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成 為公開信息時止。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董 事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實 義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後2 年內仍然有效；其對公司商業秘密的保密義務在其任 職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息時止。 16 第一百零七條 第一百零七條 ... （十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘 書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司 副經理、財務負責人等高級管理人員，並 決定其報酬事項和獎懲事項； ... （十五）聽取公司經理的工作匯報並檢查 經理的工作； ... 公司董事會設立審計委員會，並根據需要 設立【戰略】、【提名】、【薪酬與考核】 等專門委員會。專門委員會對董事會負 責，依照本章程和董事會授權履行職責， 提案應當提交董事會審議決定。專門委員 會成員全部由董事組成，其中審計委員 會、【提名委員會】、【薪酬與考核委員 會】中獨立董事占多數並擔任召集人，審 計委員會的召集人為會計專業人士 第一百零七條 ... （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據 總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負 責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事 項； ... （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的 工作； ... 公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、 提名與薪酬考核專門委員會。專門委員會對董事會負 責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提 交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組 成，其中審計委員會、提名與薪酬考核委員會中獨立 董事占多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會 計專業人士。董事會負責製定專門委員會工作規程， 規範專門委員會的運作。 17 第一百一十條 第一百一十條 公司董事會有權： （一）審批十二個月內發生額累計分別不 超過公司最近一期經審計淨資產30%的對 外投資、收購出售資產、資產抵押、委托 理財、銀行貸款、提供財務資助、租入租 出資產及其他動用公司資金、資產、資源 事項； （二）審批除本章程第四十一條規定的應 由公司股東大會批準以外的其他對外擔 保事項； （三）審批不超過公司最近一期經審計淨 資產5%的關聯交易事項。 超過上述額度的重大事項應當組織有關 專家、專業人員進行評審，並報股東大會 批準。 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售 資產、資產抵押、委托理財、關聯交易的權限，建立 嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關 專家、專業人員進行評審，並報股東大會批準。 除本章程規定必須經股東大會審批的事項外，公司董 事會對滿足以下條件的交易（提供擔保除外）事項享 有決策權： （一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總 資產的10%以上，且未達到股東大會審批權限的，該 交易涉及的資產總額同時存在賬麵值和評估值的，以 較高者作為計算數據； （二）交易標的（如股權） 在最近一個會計年度相 關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業 收入的10％以上，且絕對金額超過1,000萬元； （三）交易標的（如股權） 在最近一個會計年度相 關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤 的10％以上，且絕對金額超過100萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市 公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額 超過1000萬元； （五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度 經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。 上述交易不含設立或增資全資子公司，不含購買原材 料、燃料和動力，以及出售產品、 商品等與日常經 營相關的購買、出售資產行為，但資產置換中涉及達 到上述標準的購買、出售此類資產的，仍包含在內。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計 算。 （六）公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人 民幣以上且占公司最近一期經審計淨資產值的0.5% 以上的關聯交易；公司與關聯自然人發生的交易金額 在30萬元以上的關聯交易。 （七）對外擔保；董事會審議對外擔保事項時，必須 經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意； （八）提供財務資助；董事會審議財務資助時，必須 經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。 （九）法律、法規、規範性文件、公司章程規定的應 由股東大會審議的關聯交易事項，應當在董事會審議 通過後提交股東大會審議。除提供擔保、委托理財等 本章程及法律、法規、規範性文件另有規定事項外， 公司進行同一類別且標的相關的交易時，應當按照連 續十二個月累計計算的原則。已按照規定履行相關決 策程序的，不再納入相關的累計計算範圍。 董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過董事會 決策權限的事項必須報股東大會批準；對於重大投資 項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審。 公司對外擔保必須提交董事會審議後及時對外披露， 如達到本章程第四十一條的標準，還需提交股東大會 審議。 18 第一百一十五條 第一百一十六條 董事會召開臨時董事 會會議的通知采取專人送達、郵寄、傳真、 或電子郵件方式，在會議召開5日前送達 全體董事和監事。但是，情況緊急，需要 盡快召開臨時會議的，可以隨時通過電話 或者其他口頭方式發出會議通知，經全體 董事一致同意，臨時會議可以隨時召開。 第一百一十五條 董事會召開臨時董事會會議的通 知采取專人送達、郵寄、傳真、或電子郵件方式，在 會議召開3日前送達全體董事和監事。但是，情況緊 急，需要盡快召開臨時會議的，可以隨時通過電話或 者其他口頭方式發出會議通知，經全體董事一致同 意，臨時會議可以隨時召開。 19 第一百二十條 第一百二十條 董事會決議表決方式為： 記名投票方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意 見的前提下，可以用其他書麵方式進行表 決並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十條 董事會決議表決方式為：記名投票方 式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下， 可以用書麵、電話會議、視頻會議等方式進行表決並 作出決議，並由參會董事簽字。 20 第一百二十七條 第一百二十七條 總經理每屆任期3年， 總經理連聘可以連任。 第一百二十七條 公司設總經理1名，副總經理若幹 名，均由董事會聘任或解聘。公司董事會可以決定由 董事會成員兼任總經理。總經理每屆任期3年，連聘 可以連任。 21 第一百三十三條 第一百三十三條 公司設董事會秘書,負 責公司股東大會和董事會會議的籌備、文 件保管以及公司股東資料管理，辦理信息 披露事務、投資者關係工作等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門 規章及本章程的有關規定。 董事會及其他高級管理人員應當支持董 事會秘書的工作，任何機構及個人不得幹 預董事會秘書的正常履職。 第一百三十三條 公司設董事會秘書,董事會秘書應 當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任，對董 事會負責。 第一百三十四條 無 第一百三十四條 公司董事或者其他高級管理人員可 以兼任公司董事會秘書。 第一百三十五條 無 第一百三十五條 董事會秘書由董事長提名，經董事 會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行 為需由董事、董事會秘書做出時，則該兼任董事及董 事會秘書的人不得以雙重身份做出。董事會及其他高 級管理人員應當支持董事會秘書的工作，任何機構及 個人不得幹預董事會秘書的正常履職。 第一百三十六條 無 第一百三十六條 董事會秘書的主要職責是： （一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工 作，組織製訂公司信息披露事務管理製度，督促公司 及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定； （二）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工 作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控製人、 保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大 會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會 議，負責董事會會議記錄工作並簽字； （四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大 信息出現泄露時，及時向上市地交易所報告並公告； （五）關注媒體報道並主動求證真實情況，督促董事 會及時回複上市地交易所所有問詢； （六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律 法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解 各自在信息披露中的權利和義務； （七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法 規、規章、規範性文件、本規則、上市地交易所其他 相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在 知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應 予以提醒並立即如實地向上市地交易所報告； （八）法律法規、本章程或董事會規定的其他職責。 董事會秘書在履行職務時應遵守法律、行政法規、部 門規章及本章程的有關規定。 22 第一百四十七條 第一百四十四條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編製的公司定期報告 進行審核並提出書麵審核意見； ... （七）依照《公司法》第一百五十二條的 規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第一百四十七條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並 提出書麵審核意見並根據規定簽署書麵確定意見； ... （七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董 事、高級管理人員提起訴訟； ... ... 23 第一百五十三條 第一百五十條 ... 上述財務會計報告按照有關法律、行政法 規及部門規章的規定進行編製。 第一百五十三條 ... 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規 章的規定進行編製；其中年度財務會計報告應當經符 合規定的會計師事務所審計。 24 第一百五十八條 第一百五十五條 ... （四）現金分紅的具體條件 1、公司該年度實現的可分配利潤（即公 司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利 潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分 紅不會影響公司後續持續經營； 2、審計機構對公司的財務報告出具標準 無保留意見的審計報告； 3、公司無重大投資計劃或重大現金支出 等事項發生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指以下 情形之一： ①公司未來十二個月內確定的投資項目、 技術改造或更新、擴建項目、收購資產或 購買設備累計支出達到或超過公司最近 一期經審計淨資產的50%，或超過3,000 萬元； ②公司未來十二個月內確定的投資項目、 技術改造或更新、擴建項目、收購資產或 購買設備累計支出達到或超過公司最近 一期經審計總資產的30%，或超過3,000 萬元。 上述重大投資計劃或重大現金支出，應當 經董事會審議通過後，報股東大會批準。 ... 第一百五十八條 ... （四）現金分紅的具體條件 1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、 提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充 裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； 2、審計機構對公司的財務報告出具標準無保留意見 的審計報告； 3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生 （募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一： ① 公司未來12個月內確定的對外投資、收購資產或 購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計 淨資產的50%； ② 公司未來12個月內確定的對外投資、收購資產或 購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計 總資產的30%； ③ 上述重大投資計劃或重大現金支出，應當經董事 會審議通過後，報股東大會批準。 ... 25 第一百五十九條 第一百五十六條 公司實行內部審計製 度，配備專職審計人員，對公司財務收支 和經濟活動進行內部審計監督。 第一百五十九條 公司設立審計部作為內部審計部 門，對公司內部控製製度的建設和實施、公司財務收 支和經濟活動的真實性和完整性等情況進行檢查監 督。 審計部應當保持獨立性，不得置於財務部門的領導之 下，或者與財務部門合署辦公。 審計委員會負責監督及評估內部審計工作。審計部對 審計委員會負責，向審計委員會報告工作。 26 第一百六十五條 第一百六十二條 公司解聘或者不再續 聘會計師事務所時，提前15天事先通知 會計師事務所，公司股東大會就解聘會計 師事務所進行表決時，允許會計師事務所 陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大 會說明公司有無不當情形。 第一百六十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事 務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股 東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師 事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司 有無不當情形。 27 第一百六十六條 第一百六十三條 公司的通知以下列形 式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規定的其他形式。 第一百六十六條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）以傳真方式進行； （五）本章程規定的其他形式。 28 第一百七十一條 第一百六十八條 公司通知以專人送出 的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋 章），被送達人簽收日期為送達日期；公 司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起 第十個工作日為送達日期；公司通知以傳 真送出的，以傳真發出後的第一個工作日 為送達日期；公司通知以電子郵件送出 的，以電子郵件發出後的第一個工作日為 送達日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十一條 公司通知以專人送出的，由被送達 人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期 為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之 日起第5個工作日為送達日期；公司通知以傳真送出 的，以傳真發出後的第一個工作日為送達日期；公司 通知以電子郵件送出的，以電子郵件發出後的第一個 工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、電話、 短信、微信等即時通訊方式送出的，一經發送成功， 視為所有相關人員收到通知。 29 第一百九十五條 第一百九十二條 （一）控股股東，是指 其持有的股份占公司股本總額50%以上的 股東；持有股份的比例雖然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表決權已足以 對股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控製人，是指雖不是公司的股 東，但通過投資關係、協議或者其他安 排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關係，是指公司控股股東、實 際控製人、董事、監事、高級管理人員與 其直接或者間接控製的企業之間的關 係，以及可能導致公司利益轉移的其他關 係。但是，國家控股的企業之間不僅因為 同受國家控股而具有關聯關係。 第一百九十五條 （一）控股股東，是指其持有的股 份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例 雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已 足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控製人，是指雖不是公司的股東，但通過 投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行 為的人。 （三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控製人、 董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控製的 企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他 關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家 控股而具有關聯關係。 （四）交易，包括下列類型的事項: 1. 購買或者出售資產； 2. 對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立 或者增資全資子公司除外）； 3. 提供財務資助（含委托貸款）； 4. 提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股 子公司的擔保）； 5. 租入或者租出資產； 6. 簽訂管理方麵的合同（含委托經營、受托經營 等）； 7. 贈與或者受贈資產； 8. 債權或者債務重組； 9. 研究與開發項目的轉移； 10. 簽訂許可協議； 11. 放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權 利等）； 12. 深圳證券交易所認定的其他交易。 公司下列活動不屬於前款規定的事項： 1. 購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力（不 含資產置換中涉及購買、出售此類資產）； 2. 出售產品、商品等與日常經營相關的資產（不含 資產置換中涉及購買、出售此類資產）； 3. 雖進行前款規定的交易事項但屬於公司的主營業 務活動。 （五）公司的關聯交易，是指公司或者其控股子公司 與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事 項，包括： 1. 本條第（四）款規定的交易事項； 2. 購買原材料、燃料、動力； 3. 銷售產品、商品； 4. 提供或者接受勞務； 5. 委托或者受托銷售； 6. 關聯雙方共同投資； 7. 其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事 項。 除上述條款外，其他條款不變。該事項尚需提交公司股東大會審議。 《公司章程》最終版本以工商行政管理局審核通過為準。 西安寶德自動化股份有限公司董事會 二〇二一年八月二十日