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*ST寶德：五礦證券對Xi安寶德自動化有限公司本次交易攤薄即時回報填補措施及承諾的核查意見
時間：2021年8月22日17:36336022
原標題：*ST寶德：五礦證券對Xi安寶德自動化有限公司攤薄即時退貨填報措施及承諾的核查意見
002676-買房
五礦證券關於Xi寶德自動化有限公司
對本次交易中稀釋即期回報和承諾的填補措施的核查意見
Xi安寶德自動化有限公司(以下簡稱“公司”或“寶德股份”)計劃支持
002676-新疆城建
支付現金購買持有的諾貝爾家族葡萄酒連鎖有限公司(以下簡稱“諾貝爾家族”)
對，本次交易完成後，名品世家葡萄酒連鎖有限公司將成為上市公司的控股子公司
(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。
002676-金科
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》
意見》(國辦發〔2013〕110號)，“如果國務院進一步促進資本市場健康發展，
幹意見(國發〔2014〕17號)和《關於首發與再融資、重大資產重組與稀釋、即時回報、
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《關於相關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等法律、法規和規範性文件，
五礦證券股份有限公司(以下簡稱“五礦證券”和“獨立財務顧問”)為
下一筆交易的獨立財務顧問對上市公司及上市公司即期回報稀釋的影響
002676-宋密秋
采取的相關措施經核實如下：
一、本次重組稀釋的即期回報及相關填補措施
根據寶德2020年年報及2021年1-6月財務數據，大華會計師事務所(特別)
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特殊普通合夥企業(大
華合字[2021]第0010170號)，本次交易前後，上市公司每股收益變動情況如下：
項目
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2021年1月至6月
2020年
實際數量
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準備編號
實際數量
準備編號
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基本每股收益(元/股)
0.0027
0.0958
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-0.0057
0.1177
基本每股收益(元/股、
002676-長盛基金
扣除後)
-0.0027
0.0903
002676-友誼
-0.0411
0.0819
《備考審閱報告》顯示，本次交易完成後，高尚家族被納入上市公司合並。
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上市公司沒有稀釋的即時回報。
1.這筆交易不會稀釋即期回報
通過本次交易，目標公司將成為上市公司的控股子公司，納入合並報表範圍。
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根據上市公司曆史財務報告和大華會計師事務所出具的編製審查報告，本次，
交易後歸屬於上市公司普通股股東的扣除非經常性損益的淨利潤和基數
每股收益改善，上市公司盈利能力提高。這筆交易不會稀釋即期回報。
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2.上市公司為防止本次交易稀釋即期回報和提高未來回報而采取的措施
如因宏觀經濟、產業政策、行業周期、營商環境等未知因素而上市，
如果公司的即期回報被稀釋，上市公司計劃采取以下填補措施來加強上市公司
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持續回報能力：
(1)加強管理，提高公司經營效率
目前，上市公司已經製定了較為完整和完善的內部控製製度管理體係，以確保
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為開展上市公司正常有序的經營活動，未來幾年上市公司將進一步完善經營
和管理水平，完善和加強投資決策程序，嚴格控製公司的各種成本和費用，加
加強成本管理，優化預算管理流程，加強執行監督，全麵有效提升公司經營效益。
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(2)完善公司治理結構和內部控製製度
本次交易前，上市公司已在雅高
治理要求，不斷優化公司治理結構，健全和落實公司內部控製製度，規範
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公司運營。本次交易完成後，公司將進一步完善治理結構，建立健全股東大會，
董事會、監事會和管理層的獨立運行機製，努力形成一套設置合理、運行有效、
運行良好、權責明確的公司治理和管理框架。
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(3)完善利潤分配政策，強化投資者回報機製
《中華人民共和國公司法》明確規定了利潤分配的原則、形式、比例和決策機製。
並製定了明確的股東回報計劃。公司將采用《企業內部控製基本規範》規定的利潤分配政策，具體如下
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指引，在充分聽取廣大中小股東意見的基礎上，結合公司經營狀況和發展規劃，
不斷完善現金分紅政策並嚴格執行，努力提高股東投資回報。
3.承諾填補稀釋的即時回報
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(1)趙敏、邢連賢對本次發行的稀釋立即回充作出如下承諾：
"1.在我擔任公司控股股東/實際控製人及其一致行動人期間，我不會越權幹預。
公司的經營管理活動不侵犯公司利益。
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2.不得向其他單位或者個人無償或者以不公平的條件轉讓利益，不得使用其他方法
損害公司利益。
3.依法行使法律、法規和規範性文件規定的股東權利，不得濫用和損害公司
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以及其他股東的合法權益。
4.本承諾發出後，如中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構作出承諾，
關於其他關於申報措施及其承諾的新監管要求，我保證屆時將遵循最新的監管規定
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發布補充承諾。
5.如本人違反上述承諾或拒絕履行上述承諾，同意遵守中國證監會的規定
與深圳證券交易所等證券監管機構製定或發布的相關規定和規則，作出一期
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關閉處罰或采取相關管理措施；如果我違反上述承諾，給公司造成損失，我將
對公司遭受的一切損失及時給予充分賠償。"
(二)上市公司董事、高級管理人員關於本次發行填列情況
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攤薄即期回報作出以 下承諾： “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不 采用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。 3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會製定的薪酬製度與公司填補回報 措施的執行情況相掛鉤。 5、若公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權 條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 6、本承諾出具日後，若中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構作出 關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，本人承諾屆時將按照最新規定 出具補充承諾。 7、本人如若違反前述承諾或拒不履行前述承諾，本人同意按照中國證監會 和深圳證券交易所等證券監管機構製定或發布的有關規定、規則，對本人作出相 關處罰或采取相關管理措施；因本人違反前述承諾給公司造成損失的，本人將及 時、足額賠償公司因此遭受的全部損失。” （3）北京首拓融匯投資有限公司、解直錕、重慶中新融創投資有限公司關 於填補本次發行攤薄即期回報作出以下承諾： “2021年3月，上市公司披露了《關於公司控股股東、實際控製人擬減持股 份計劃的預披露公告》，趙敏及其一致行動人邢連鮮擬合計減持上市公司 12%-20%股份。趙敏及邢連鮮本次股票減持行為可能導致本人/本企業成為上市 公司控股股東或實際控製人或其一致行動人。 在本人/本企業作為上市公司控股股東和實際控製人及其一致行動人期間，就 關於填補被攤薄即期回報（如存在）相關措施，作出如下承諾： 1、本人/本企業作為公司控股股東/實際控製人及其一致行動人期間，不越權 幹預公司經營管理活動，不侵占公司利益。 2、不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式 損害公司利益。 3、依法行使法律、法規及規範性文件規定的股東權利，不濫用或損害公司 及其他股東的合法權益。 4、本承諾出具日後，若中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構作出 其他新監管規定的，本人/本企業屆時將按照最新規定出具補充承諾。 5、本人/本企業如若違反前述承諾或拒不履行前述承諾，本人/本企業同意按 照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構製定或發布的有關規定、規則， 對本人/本企業作出相關處罰或采取相關管理措施；因本人/本企業違反前述承諾 給公司造成損失的，本人/本企業將及時、足額賠償公司因此遭受的全部損失。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司就本次交易可能攤薄即期回報的風 險進行了披露，上市公司擬采取的填補即期回報措施切實可行，趙敏、邢連鮮、 北京首拓融匯投資有限公司、解直錕、重慶中新融創投資有限公司、上市公司董 事、高級管理人員根據中國證券監督管理委員會相關規定，對公司填補回報措施 能夠得到切實履行作出了承諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中 小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步 促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融 資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員 會公告[2015]31號）等相關法律法規的要求，有利於保護中小投資者的合法權益。 （以下無正文） （本頁無正文，為《五礦證券關於西安寶德自動化股份有限公司本次交易攤薄即 期回報填補措施及承諾事項的核查意見》之簽章頁） 項目主辦人簽名： 劉磊 董晉 項目協辦人簽名： 李萌 五礦證券有限公司 2021年8月20日