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*ST寶德：北京天元律師事務所關於Xi安寶德自動化有限公司重大資產購買及關聯交易的補充法律意見(三)
時間：2021年8月22日17:36336020
原標題：*ST寶德：北京天元律師事務所關於Xi安寶德自動化有限公司重大資產購買及關聯交易的補充法律意見(三)
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北京天元律師事務所
關於Xi安寶德自動化有限公司
重大資產購買和關聯交易
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補充法律意見(3)
北京天元律師事務所
北京市西城區盛豐胡同28號太平洋保險大廈10樓
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郵政編碼：100032
北京天元律師事務所
關於Xi安寶德自動化有限公司
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重大資產購買和關聯交易
補充法律意見(3)
田靜穀字(2020)第646-11號
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致Xi安寶德自動化有限公司
北京天元律師事務所(以下簡稱“本所”)接受Xi安寶德自動化有限公司的委托
受公司(以下簡稱“寶德股份”或“上市公司”或“公司”)委托，擔任公司委托人
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中國法律顧問為未成年人購買資產及關聯交易，並出具法律意見。
我所已遵照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》《律師》
律師事務所證券法律業務管理辦法和律師事務所證券法律業務執業規則(試行)
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法律、法規和其他規範性文件的規定於2020年12月2日發布
穀字(2020)第646號《北京市天元律師事務所關於Xi安寶德自動化有限公司的決定》
《關於公司重大資產購買及關聯交易的法律意見書》，結合深交所創業板，
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管理部2020年12月17日出具的20號【2020】創業板非持牌重組問詢函
查詢意見第《關於對西安寶德自動化股份有限公司的重組問詢函》號，2021年
2000年1月11日，北京市天元律師事務所出具了(2020)田靜古字第646-4號
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Xi安寶德自動化有限公司重大資產購買及關聯交易專項核查意見，
2021年6月9日，北京天元律師事務所(京天股字(2020)第646-5號)掛牌成立
關於Xi安寶德自動化有限公司重大資產購買及關聯交易的補充法律意見
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(1)”、2021年6月10日頒發的固字(2020)第646-9號《京田
元律師事務所關於安自動化有限公司重大資產購買及關聯交易的補充意見
完整的法律意見(2)(前述法律意見或核實意見以下統稱為“原律師文件”)，已作出
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是法律文件，與其他寶德股份重組申請材料一並提交深交所。
基於本次交易標的資產的財務數據將從2021年1月1日起延長至2021年6月30日
1月1日，或自原律師文書出具之日起至2021年6月30日或截至本補充法律意見出具之日止。
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交易發生之日(以下簡稱“新期間”)，交易雙方及標的資產涉及重大法律變更
動態情況，特發布本補充法律意見。
本補充法律意見是對原律師文書的補充，構成原律師文書不可分割的一組
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分成幾部分。除本補充法律意見中的補充事項外，其餘原律師文書仍有
有效。原律師文件中我方律師意見的前提、陳述和假設也適用於本補充法律
法律意見。除非上下文另有要求，本補充法律意見中使用的縮寫與原始法律文本具有相同的含義
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零件中使用的縮寫具有相同的含義。
本補充法律意見僅供寶德股份用於本次交易。未經交易所書麵同意，
不得用於任何其他目的。本所同意將本補充法律意見作為本次交易申請的必要條件
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法律文書應當與其他申請材料一並上報，並依法承擔相應的法律責任。
基於上述情況，本所及其律師符合相關法律法規，並得到律師行業的認可
商業標準、道德規範和勤勉精神，現補充法律意見如下：
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目錄
文本...............一
一、“本次交易方案”的變更........一
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二.“本次交易各方主體資格”的變更......一
三.“本交易的授權和批準”的變更.......3
四.“本交易的實質性條件”的變更.......3
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動詞（verb的縮寫）“本交易的基礎資產”的變化.......四
不及物動詞“關聯交易及本次交易的橫向競爭”的變化.....12
七.“本次交易涉及的債權債務及人員安置”變更....18
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八.“與本次交易相關的信息披露”的變更..
.................................... 18 九、 “本次交易的相關協議”的變化情況 ..................................................... 19 十、 “參與本次重大資產購買的證券服務機構的資質”的變化情況 .............. 19 十一、 結論意見 ......................................................................................... 20 正文 一、“本次交易的方案”的變化情況 經本所律師核查，新增期間，本次交易的方案未發生變化。 二、“本次交易的各方主體資格”的變化情況 （一）寶德股份前十大股東變化情況 根據寶德股份確認並經本所律師核查，截至2021年7月31日，寶德股份前 十大股東中不存在外資股東，寶德股份前十大股東情況如下： 序號 股東姓名或名稱 持股數（萬股） 持股比例（%） 1 趙敏 10,758.7324 34.04 2 中新融創 5,742.9525 18.17 3 首拓融匯 3,161.0676 10.00 4 邢連鮮 1,324.7875 4.19 5 貝海君 365.8385 1.16 6 潘洪波 312.0000 0.99 7 李柏佳 275.0000 0.87 8 屠金樑 219.6560 0.69 9 王平 189.8748 0.60 10 穀俊強 150.0000 0.47 合計 22,499.9093 71.18 2021年7月5日，趙敏分別與羅惠忠、劉珂、錢雪、雷欽簽訂《股份轉讓 協議》，趙敏擬向前述4名自然人，分別轉讓所持上市公司5%股份，共計轉讓 上市公司20%股份。轉讓完成後，趙敏及其一致行動人邢連鮮合計持有上市公 司18.23%股份，首拓融匯將成為上市公司控股股東，解直錕將成為上市公司實 際控製人，中新融創為首拓融匯一致行動人，首拓融匯及其一致行動人中新融 創合計持有上市公司28.17%股份。截至2021年7月31日，前述股份轉讓尚未 完成。 根據寶德股份提供的《合並普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數據 表》並經本所律師核查，截至2021年7月31日，趙敏和邢連鮮合計持有寶德 股份12,083.52萬股股份，占上市公司股份總數的38.23%，趙敏和邢連鮮為夫 妻關係，為寶德股份的實際控製人。 根據寶德股份提供的公司章程及書麵確認並經本所律師核查，截至本補充 法律意見出具之日，寶德股份不存在依據有關法律、行政法規或其公司章程的 規定需要終止的情形。 綜上，本所律師認為，寶德股份仍為依法設立並有效存續的股份有限公司。 截至本補充法律意見出具之日，寶德股份不存在依據有關法律、行政法規或其 公司章程的規定需要終止的情形，仍具備實施並完成本次交易的主體資格。 （二）交易對方變化情況 2021年8月20日，名品世家出具說明：交易對方水向東已於近日去世。水 向東持有名品世家4,726,510股股份，均為非限售股（以下簡稱“標的股份”）。 水向東於去世前簽署了《水向東授權委托書及所持名品世家股份事項安排》，委 托其配偶莊筠曉作為委托代理人，代表其本人辦理轉讓標的股份全部事宜。對於 委托代理人在辦理上述事項過程中所簽署的有關文件，其本人均予以認可，並承 擔相應法律責任。委托授權範圍及相關事項安排包括：“1、授權本人配偶莊筠曉 全權辦理標的股份轉讓事宜，包括但不限於簽署相關文件、辦理股份過戶登記、 收取股份轉讓價款等與股份轉讓所有相關事項。2、如本人發生意外,包括但不限 於喪失民事行為能力、去世等，前述委托代理事項繼續有效，直至辦理完畢全部 委托事項。3、如本人去世，前述標的股份全部由本人配偶莊筠曉繼承。為了本 人及本人配偶的利益，本人配偶將繼續辦理標的股份轉讓事宜，直至完畢全部轉 讓事項。4、莊筠曉同意並認可水向東已與寶德股份簽署的關於標的股份轉讓協 議的法律效力，並同意繼續辦理完成標的股份轉讓事項。委托授權期限：本授權 委托書自簽發之日起生效，至完成標的股份轉讓時終止。” 水向東已經對其所持名品世家股份進行了適當安排，在其去世後由其配偶繼 承全部標的股份，其配偶同意繼續辦理完成標的股份轉讓事項。因此，交易對方 水向東去世，不會對本次交易產生不利影響。 除此之外，新增期間，其他交易對方未發生變化。交易對方仍具備進行本次 交易的主體資格。 三、“本次交易的授權與批準”的變化情況 （一）本次交易已經取得的批準和授權 1、2020年12月2日，上市公司召開第四屆董事會第四次會議審議通過了 《關於本次重大資產重組暨關聯交易方案的議案》、《關於及其摘要的議案》等議案； 2、2021年6月9日，寶德股份召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了 《關於本次重大資產重組暨關聯交易方案（調整後）的議案》、《關於本次交易方 案調整構成重大調整的議案》等相關議案，獨立董事就相關議案進行了審查並發 表了事前認可意見和獨立意見，同意本次重大資產購買。 3、2021年8月20日，寶德股份召開第四屆董事會第九次會議，審議通過 了《關於及其摘要的議案》等相關議案，獨立董事就相關議案進行了審查並 發表了事前認可意見和獨立意見，同意本次重大資產購買。 （二）本次交易尚需獲得的批準和授權 1、本次交易尚需獲得寶德股份的股東大會批準。 2、全國股轉係統對標的公司股份特定事項協議轉讓事項進行審查或確認。 綜上，本所律師認為，本次交易已履行了現階段應當履行的批準和授權程序， 本次交易尚需取得寶德股份股東大會審議通過及全國股轉係統對標的公司股份 特定事項協議轉讓進行審查或確認。 四、“本次交易的實質性條件”的變化情況 經本所律師核查，新增期間，“本次交易的實質性條件”未發生變化，本次 交易仍符合《重組管理辦法》規定的實質性條件，符合《創業板上市公司持續監 管辦法（試行）》第十八條和《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審 核規則》第七條的規定。 五、“本次交易的標的資產”的變化情況 本次重大資產購買交易的標的資產為交易對方合計持有的名品世家51.00% 的股權。 （一）名品世家前十大股東及其持股情況變化 根據名品世家提供《前200名全體排名證券持有人名冊》，截至2021年7月 31日，名品世家前十大股東及其持股情況變化如下： 序號 股東姓名或名稱 持股數（股） 持股比例（%） 1 陳明輝 70,680,495 44.1689 2 陳誌蘭 5,494,264 3.4334 3 包煊煒 5,025,990 3.1408 4 水向東 4,726,510 2.9536 5 貴州省仁懷市醬香型白酒產 業發展投資有限責任公司 4,717,000 2.9477 6 邱文傑 4,529,908 2.8308 7 周長英 4,049,149 2.5304 8 龍年 3,147,310 1.9668 9 中信證券 3,050,256 1.9061 10 朱國鳳 2,810,512 1.7563 合計 108,231,394 67.6348 （二）名品世家及下屬控股子公司的業務經營資質 根據名品世家提供的資料並經本所律師核查，新增期間，名品世家及下屬 控股子公司發生變更的業務資質、許可情況如下： 序號 主體 證書名稱 發證機關 經營項目 發證日期 有效期限至 1 名品 商貿 食品經營許可 證（編號： JY13610230000090） 南豐縣市場 監督管理局 預包裝食品（不含冷 藏冷凍食品）銷售 2021.06.11 2026.06.10 （三）主要資產變化情況 1、租賃房產情況 根據名品世家提供的材料及其確認並經本所律師核查，新增期間，名品世 家及其控股子公司新增或續期的主要租賃房產情況如下： 序 號 租賃主體 租賃物業地址 麵積（㎡） 租賃期限 變化情 況 1 出租方：劉國妹 承租方：名品商 貿 山東省濟南市天橋區 東工商河路17號泉星 小區三區5號樓3-904 室 88.94 2021.07.01-2022.06.30 新增 2 出租方：張慧 承租方：名品商 貿 成都市成華區青龍場 智強路馬克公館二期 6幢1單元903室 89 2021.06.16-2022.06.16 續租 3 出租方：無錫同 順租賃服務有限 公司 承租方：名品商 貿 江蘇省無錫市錫山區 錫港路210號同順停 車場398#、508# 76.00 2021.07.01-2021.09.30 續租 前述第3項房產，出租方未提供該等房產的權屬證明資料或其有權出租該等 房產的證明文件。 根據《中華人民共和國物權法》和《商品房屋租賃管理辦法》等法律、行政 法規、部門規章的規定，如果出租方未擁有相關房產的權屬證明文件或未取得有 權出租的證明文件，則出租方無權出租相關房產；此種情形下，若相關第三方對 該等租賃事宜提出異議，該等房屋租賃存在無效法律風險，可能影響名品世家及 其下屬子公司繼續承租使用相關房產。 根據名品世家的確認，上述未提供權屬證明文件或未取得有權出租證明文件 的租賃房產所在地區的租賃市場較為活躍，一旦相關租賃房產因上述潛在租賃瑕 疵導致名品世家及其子公司無法繼續使用而必須搬遷時，可及時找到替代性的合 法經營場所繼續經營，該等情形不會對名品世家及其子公司的經營狀況產生重大 不利影響。名品世家及其子公司自租賃上述房產使用以來，未因租賃房產的權屬 瑕疵發生任何糾紛或受到任何政府部門的調查、處罰，未影響到名品世家的實際 使用。 名品世家實際控製人陳明輝就上述存在瑕疵的租賃房屋，已作出如下承諾： “若名品世家及其子公司因租賃的房產不規範情形影響名品世家及其子公司使 用該等房產以從事正常業務經營，本人將積極采取有效措施，包括但不限於協助 安排提供相同或相似條件的房產供相關企業經營使用等，保證各相關企業業務經 營持續正常進行，以減輕或消除不利影響；若名品世家及其子公司因其租賃的房 產不符合相關的法律、法規，而被有關主管政府部門要求收回房產或以任何形式 的處罰或承擔任何形式的法律責任，或因房產瑕疵的整改而發生的任何損失或支 出，本人願意承擔名品世家及其子公司因前述房產收回或受處罰或承擔法律責任 而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，並使名品世家及其 子公司免受損害。此外，本人將支持名品世家及其子公司向相應方積極主張權利， 以在最大程度上維護及保障名品世家及其子公司的利益。” 綜上，本所律師認為，名品世家及其控股子公司部分承租房產存在瑕疵，不 會對名品世家經營造成重大不利影響，不會構成本次交易的實質性法律障礙。 2、固定資產 根據《名品世家酒業連鎖股份有限公司審計報告及財務報表》（大華審字 [2021]0015676號）及本所律師核查，截至2021年6月30日，名品世家主要固 定資產包括房屋建築物、電子設備等，具體情況如下： 單位：萬元 項目 房屋及建築物 電子設備 合計 賬麵原值 477.81 15.87 493.69 累計折舊 175.89 14.00 189.89 賬麵價值 301.92 1.88 303.79 3、對外投資情況 根據名品世家提供的資料並經本所律師核查，新增期間，名品世家的2家下 屬子公司名品商貿、名品酒業的經營範圍發生變更，且新增1家參股公司仁懷市 華夏五千年酒業有限公司（以下簡稱“華夏酒業”），具體情況如下： （1）名品商貿 根據名品商貿現行有效的《營業執照》及工商登記文件，名品商貿的經營範 圍變更為“許可項目：食品經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可 開展經營活動）一般項目：未經加工的堅果、幹果銷售，企業管理谘詢，計算機 軟硬件及輔助設備批發，五金產品零售，電子產品銷售，通訊設備銷售，辦公用 品銷售，體育用品及器材批發，日用品銷售（除許可業務外，可自主依法經營法 律法規非禁止或限製的項目）”。 （2）名品酒業 根據名品酒業現行有效的《營業執照》及工商登記文件，名品酒業的經營範 圍變更為“許可項目：酒類經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可 開展經營活動）一般項目：食品經營（僅銷售預包裝食品），未經加工的堅果、 幹果銷售，企業管理谘詢，計算機軟硬件及輔助設備批發，五金產品零售，電子 產品銷售，通訊設備銷售，辦公用品銷售，體育用品及器材批發，日用品銷售（除 許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限製的項目）”。 （3）華夏酒業 根據華夏酒業現行有效章程及工商登記文件，華夏酒業為名品世家持股15% 的參股公司。 華夏酒業成立於2021年7月12日，現持有遵義市仁懷市市監局核發的統一 社會信用代碼為91520382MAALRGEX49的《營業執照》，根據該《營業執照》， 華夏酒業住所位於貴州省遵義市仁懷市中樞街道二轉盤名酒大樓一樓，注冊資本 為2,000萬元，法定代表人為肖文濤，公司類型為其他有限責任公司，經營範圍 為“法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規 定應當許可（審批）的，經審批機關批準後憑許可（審批）文件經營；法律、法 規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（酒類經營； 食品經營；演出經紀；第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；一般項目： 組織文化藝術交流活動；辦公服務；企業形象策劃；市場營銷策劃；市場調查（不 含涉外調查）；會議及展覽服務；社會經濟谘詢服務；國內貿易代理；銷售代理。 （依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動））”。 （四）重大合同情況變化 根據名品世家提供的相關資料，截至2021年6月30日，名品世家及其控股 子公司新增或新提供的正在履行的與主營業務相關的重大合同如下： 1、采購合同 根據名品世家提供的相關資料，新增期間，名品世家及其控股子公司新增 或新提供的正在履行的采購任務金額2,000萬以上的采購合同如下： 序 號 合同名稱 購貨方 供貨方 合同主要內容 合同期限 1 《購貨合同》 名品商貿 慈溪市美 盛食品有 限公司 名品商貿向對方采購茅台、 國窖等係列產品，每批次供 貨價格按照當時的市場行情 協商決定。合作期內名品商 貿的提貨任務為3,000萬元。 超額完成任務雙方可根據實 際協商優惠政策。 至 2021.12.31 2 《購貨合同》 名品酒業 中山市金 源酒業有 限公司 名品酒業向對方采購洋酒係 列產品，每批次供貨價格按 照當時的市場行情協商決 定。合作期內名品酒業的提 貨任務為3,000萬元。超額完 成任務雙方可根據實際協商 優惠政策。 至 2021.12.31 3 《購貨合同》 名品商貿 寧波市牛 陣食品有 限公司 名品商貿向對方采購茅台、 五糧液、小糊塗仙、賴茅酒 等係列產品，每批次供貨價 格按照當時的市場行情協商 決定。合作期內名品商貿的 提貨任務為3,000萬元。超額 完成任務雙方可根據實際協 商優惠政策。 至 2021.12.31 4 《購貨合同》 名品商貿 富軒名品 酒業（佛 山市）有 限公司 名品商貿向對方采購五糧 液、茅台、洋酒、百年糊塗、 紅星二鍋頭等係列產品，每 批次供貨價格按照當時的市 場行情協商決定。合作期內 名品商貿的提貨任務為3,000 萬元。超額完成任務雙方可 根據實際協商優惠政策。 至 2022.04.30 5 《購貨合同》 名品商貿 常州匯潤 網絡科技 有限公司 名品商貿向對方采購茅台、 五糧液、五糧液1618等係列 產品，每批次供貨價格按照 當時的市場行情協商決定。 合作期內名品商貿的提貨任 務為2,000萬元。超額完成任 務雙方可根據實際協商優惠 至 2021.12.31 政策。 6 《購貨合同》 名品商貿 北京京東 世紀信息 技術有限 公司 名品商貿向對方采購啤酒等 係列產品，合作期內名品商 貿的提貨任務為2,000萬元。 超額完成任務雙方可根據實 際協商優惠政策。 至 2022.04.30 7 《購貨合同》 名品商貿 廣州市兆 裕酒業有 限公司 名品商貿向對方采購洋酒等 係列產品，每批次供貨價格 按照當時的市場行情協商決 定。合作期內名品商貿的提 貨任務為2,000萬元。超額完 成任務雙方可根據實際協商 優惠政策。 至 2022.04.30 2、銷售合同 根據名品世家提供的相關資料，新增期間，名品世家及其控股子公司新增 或新提供的正在履行的銷售金額2,000萬元以上的銷售合同如下： 序 號 合同名稱 購貨方 供貨方 合同主要內容 合同期限 1 《銷售合同》 上海沁酉 酒業有限 公司 名品商貿 購貨方采購茅台、五糧液係 列產品，每批次供貨價格按 照當時的市場行情協商決 定。合作期內購貨方的提貨 任務為2,000萬元。超額完成 任務雙方可根據實際協商優 惠政策。 至 2022.05.31 2 《銷售合同》 東莞市峻 昌酒業有 限公司 名品商貿 購貨方采購五糧液、茅台等 係列產品，每批次供貨價格 按照當時的市場行情協商決 定。合作期內購貨方的提貨 任務為2,000萬元。超額完成 任務雙方可根據實際協商優 惠政策。 至 2021.12.31 3 《銷售合同》 深圳市玖 和源國際 貿易有限 公司 名品商貿 購貨方采購軒尼詩、瀘州老 窖、紅酒、金六福係列產品， 每批次供貨價格按照當時的 市場行情協商決定。合作期 內購貨方的提貨任務為2,000 萬元。超額完成任務雙方可 根據實際協商優惠政策。 至 2021.12.31 3、產品運營經銷合同 根據名品世家提供的相關資料，截至2021年6月30日，名品世家及其控股 子公司新增或新提供的正在履行的重要產品運營經銷合同如下： 序 號 合同名稱 甲方 乙方 合同主要內容 合同期限 1 《2021年 國台酒經 銷合同》 貴州國 台酒業 銷售有 限公司 名品商 貿 甲方同意並授權乙方作為酒類連鎖運 營商在北京市地區經銷在合同中約定 的國台酒指定主銷產品及選銷產品。 根據甲乙雙方簽訂的《市場運作及管 理方案》，2021年1月1日至2021年 12月20日期間，乙方須向甲方采購的 年度任務量折合供貨價金額約為 1,258.218萬元。 至 2023.12.20 2 《2021年 國台酒經 銷合同》 貴州國 台酒業 銷售有 限公司 名品商 貿 甲方同意並授權乙方作為常規渠道總 經銷商在山東省淄博市張店區經銷在 合同中約定的國台酒指定主銷產品及 選銷產品。 根據甲乙雙方簽訂的《市場運作及管 理方案》，2021年1月1日至2021年 12月20日期間，乙方須向甲方采購的 年度任務量折合供貨價金額約為 1,337.451萬元。 至 2023.12.20 3 《2021年 國台酒經 銷合同》 貴州國 台酒業 銷售有 限公司 名品商 貿 甲方同意並授權乙方作為常規渠道總 經銷商在上海市閔行區經銷在合同中 約定的國台酒指定主銷產品及選銷產 品。 根據甲乙雙方簽訂的《市場運作及管 理方案》，2021年1月1日至2021年 12月20日期間，乙方須向甲方采購的 年度任務量折合供貨價金額約為 1,475.262萬元。 至 2021.12.20 4、銀行授信合同和借款合同 根據名品世家確認及本所律師核查，截至2021年6月30日，名品世家新增 的正在履行的銀行授信合同和借款合同如下： 序 號 合同名稱及編號 授信方/ 貸款人 借款方 授信/借款額 度（萬元） 期限 備注 1. 《綜合授信額度合 同》（編號： XY210421008372） 九江銀 行股份 有限公 司南豐 名品 商貿 300 2021.03.15- 2022.03.15 名品世 家、陳明 輝提供最 高額保證 序 號 合同名稱及編號 授信方/ 貸款人 借款方 授信/借款額 度（萬元） 期限 備注 支行 擔保。 2. 《流動資金借款合 同》（編號： JK210421562001） 九江銀 行股份 有限公 司南豐 支行 名品 商貿 200 2021.04.19- 2022.04.19 名品世 家、陳明 輝提供最 高額保證 擔保。 3. 《九江銀行國內信 用證》（編號： DLC21771010014） 九江銀 行股份 有限公 司撫州 分行 名品 商貿 100 開證日期： 2021.04.26； 交單期：開 證後7天內； 付款期限： 見單後365 天 辦理了福 費廷融資 業務，融 資起息日 為2021年 4月27日， 融資到期 日為2022 年4月26 日。名品 世家、陳 明輝提供 最高額保 證擔保。 （五）稅務情況 根據大華出具的《審計報告》、名品世家的說明並經本所律師核查，截至 2021年6月30日，名品世家及其控股子公司適用的主要稅種和稅率如下： 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 銷售貨物、應稅勞務收入和應稅服 務收入 2019年4月1日之前為16% 2019年4月1日之後為13% 提供不動產租賃服務 2019年4月1日之前為10% 2019年4月1日之後為9% 其他應稅銷售服務行為 6% 城市維護建設稅 實繳流轉稅稅額 7%、5% 教育費附加 實繳流轉稅稅額 3% 地方教育稅附加 實繳流轉稅稅額 2% 企業所得稅 應納稅所得額 25%、15% 房產稅 按照房產原值的70%（或租金收入） 為納稅基準 1.2% 稅種 計稅依據 稅率 土地使用稅 土地（四級）麵積 12元/㎡ 印花稅 購銷合同金額 0.03% 六、“本次交易的關聯交易和同業競爭”的變化情況 如前所述，2021年7月5日，趙敏分別與羅惠忠、劉珂、錢雪、雷欽簽訂 《股份轉讓協議》，趙敏擬向前述4名自然人，分別轉讓所持上市公司5%股份， 共計轉讓上市公司20%股份。轉讓完成後，趙敏及其一致行動人邢連鮮合計持 有上市公司18.23%股份，首拓融匯將成為上市公司控股股東，解直錕將成為上 市公司實際控製人，中新融創為首拓融匯一致行動人，首拓融匯及其一致行動 人中新融創合計持有上市公司28.17%股份。 本次交易的關聯交易和同業競爭修改為如下表述： （一）關聯交易 1、本次交易構成關聯交易 本次交易完成前，交易對方與上市公司及其關聯方之間不存在《創業板上 市規則》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法律、法規、規章及規 範性文件規定的關聯關係，不屬於《上市規則》定義的關聯方。 本次交易完成後，寶德股份擬選舉或聘任名品世家現任董事長及總經理陳 明輝擔任上市公司的董事或高級管理人員。上述管理層變更，將在遵守法律、 法規及中國證監會和深圳證券交易所及公司章程規定的前提下，履行必要的審 議程序後，聘任或選舉產生。 根據《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。 2、本次交易完成後規範和減少關聯交易的措施 （1）為規範本次交易完成後的關聯交易事項，上市公司控股股東、實際控 製人趙敏及其一致行動人邢連鮮已出具承諾函，作出如下承諾： “1、在本人作為上市公司關聯方期間，本人及本人控製的企業將盡可能避 免和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存 在的關聯交易，本人及本人控製的企業將與上市公司及其下屬企業按照公平、 公允、等價有償等原則依法簽訂協議，並由上市公司按照有關法律、法規、其 他規範性文件以及上市公司章程等的規定，依法履行相關內部決策批準程序並 及時履行信息披露義務。 2、本人保證本人及本人控製的企業不以與市場價格相比顯失公允的條件與 上市公司及其下屬企業進行交易，不利用關聯交易非法轉移上市公司及其下屬 企業的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司、其下屬企業及 其他股東合法權益的行為。 3、本人保證有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本人構成有效的、 合法的、具有約束力的責任，且在本人作為上市公司控股股東、實際控製人或 其一致行動人期間持續有效，不可撤銷。本人保證嚴格履行本承諾函中的各項 承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的，將承擔相應的法律責 任。” （2）為規範本次交易完成後的關聯交易事項，解直錕、首拓融匯及其一致 行動人中新融創已經出具承諾函，作出如下承諾： “1、在本公司/本人作為上市公司關聯方期間，本公司/本人及本公司/本 人控製的企業將盡可能避免和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對於 無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本公司/本人及本公司/本人控製的企 業將與上市公司及其下屬企業按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議， 並由上市公司按照有關法律、法規、其他規範性文件以及上市公司章程等的規 定，依法履行相關內部決策批準程序並及時履行信息披露義務。 2、本公司/本人保證本公司/本人及本公司/本人控製的企業不以與市場價 格相比顯失公允的條件與上市公司及其下屬企業進行交易，不利用關聯交易非 法轉移上市公司及其下屬企業的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害 上市公司、其下屬企業及其他股東合法權益的行為。 3、本公司/本人承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本公司/ 本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，在本公司/本人作為上市公司控 股股東、實際控製人或其一致行動人期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保 證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成 損失的，本公司/本人將承擔相應的法律責任。” （3）為規範本次交易完成後的關聯交易事項，本次交易完成後，陳明輝及 周長英已出具承諾函，遵守如下承諾： “1、在本人作為上市公司關聯方期間，本人及本人控製的企業將盡可能避 免和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存 在的關聯交易，本人及本人控製的企業將與上市公司及其下屬企業按照公平、 公允、等價有償等原則依法簽訂協議，並由上市公司按照有關法律、法規、其 他規範性文件以及上市公司章程等的規定，依法履行相關內部決策批準程序並 及時履行信息披露義務。 2、本人保證本人及本人控製的企業不以與市場價格相比顯失公允的條件與 上市公司及其下屬企業進行交易，不利用關聯交易非法轉移上市公司及其下屬 企業的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司、其下屬企業及 其他股東合法權益的行為。 3、本人保證有權簽署本承諾函，且本承諾函一經本人簽署即對本人構成有 效的、合法的、具有約束力的責任，且在本人作為上市公司關聯方期間持續有 效，不可撤銷。本人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾 並因此給上市公司造成損失的，本人將承擔相應的法律責任。” 綜上，本所律師認為，上市公司的控股股東、實際控製人趙敏及其一致行 動人邢連鮮，解直錕、首拓融匯及其一致行動人中新融創，陳明輝和周長英已 出具減少和規範關聯交易的承諾，該等承諾保證規範未來與寶德股份可能存在 的關聯交易，其內容不存在違反法律法規強製性規定的情形，對承諾人具有法 律約束力。 （二）同業競爭 1、本次交易前上市公司同業競爭情況 本次交易前，上市公司主營業務為石油鑽采設備電控自動化產品的研發、 設計、製造、銷售、服務及係統集成；與此同時，上市公司於2021年2月成立 了天祿盛世（北京）酒業有限公司，開展酒類流通業務，並積極對接上遊知名 酒類廠商及下遊酒類流通商。 趙敏及其一致行動人邢連鮮、解直錕、首拓融匯及其一致行動人中新融創 未直接或間接控製任何與上市公司及其子公司的主營業務構成直接或間接競爭 關係的企業。 2、本次交易後同業競爭情況 本次交易完成後，名品世家將成為上市公司的控股子公司，上市公司主營 業務為石油鑽采設備電控自動化產品的研發、設計、製造、銷售、服務及係統 集成及酒類流通業務。 趙敏、邢連鮮，首拓融匯、解直錕及中新融創控製的其他企業並未直接或 間接從事與上市公司、名品世家相同或相近的業務。因此，本次交易不會導致 上市公司新增同業競爭。 3、本次交易完成後避免同業競爭的承諾和措施 （1）為充分保護上市公司的利益，上市公司控股股東、實際控製人趙敏及 其一致行動人邢連鮮已經出具關於避免同業競爭的承諾函，作出如下承諾： “（一）截至本承諾函簽署日，本人及本人控製的其他公司、企業或者其他 經濟組織未經營與上市公司及其控製的其他公司、企業或者其他經濟組織存在同 業競爭關係的業務。 （二）在作為上市公司的控股股東、實際控製人及其一致行動人期間，本人 及本人控製的其他公司、企業或者其他經濟組織將避免經營與上市公司及其控製 的其他公司、企業或者其他經濟組織相同或相似且構成或可能構成競爭關係的業 務。如本人及本人控製的其他公司、企業或者其他經濟組織遇到上市公司及其控 製的其他公司、企業或者其他經濟組織主營業務範圍內的業務機會，本人及本人 控製的其他公司、企業或者其他經濟組織將該等合作機會讓予上市公司及其控製 的其他公司、企業或者其他經濟組織。 （三）如果本人及本人控製（包括直接控製和間接控製）的其他公司、企業 或者其他經濟組織經營活動可能在將來與上市公司主營業務發生同業競爭或與 上市公司發生重大利益衝突，本人將采取以下任一措施： 1、將上述可能與上市公司發生同業競爭的業務或公司股權轉讓給無關聯第 三方； 2、將擁有的、可能與上市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子公司或 擁有實際控製權的其他公司以公允的市場價格，在適當時機全部注入上市公司； 3、采取法律、法規及中國證監會許可的方式（包括但不限於委托經營、委 托管理、租賃、承包等方式）將可能與上市公司發生同業競爭的業務交由上市公 司經營，以避免同業競爭。 本人承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本人構成有效的、合 法的、具有約束力的責任。本人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反 相關承諾並因此給上市公司造成損失的，將承擔相應的法律責任。” （2）為充分保護上市公司的利益，解直錕、首拓融匯及其一致行動人中新 融創已經出具關於避免同業競爭的承諾，作出如下承諾： “（一）本次交易完成之後，在本公司/本人作為上市公司控股股東和實際 控製人及其一致行動人期間，本公司/本人及本公司/本人控製（包括直接控製和 間接控製）的其他企業不會從事以下行為，具體包括： 1、不會直接或間接經營任何與上市公司及其他下屬公司經營的業務構成競 爭或可能構成競爭的業務，包括與他人合作直接或間接從事與上市公司及其子公 司相同、相似或在任何方麵構成同業競爭的業務。 2、不會以任何形式支持上市公司及其他下屬公司以外的他人從事與上市公 司其他下屬公司目前或今後所經營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活 動。 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控製（包括直接控製和間接控製）的 其他企業現有經營活動可能在將來與上市公司主營業務發生同業競爭或與上市 公司發生重大利益衝突，本公司/本人將采取以下任一措施： 1、將上述可能與上市公司發生同業競爭的業務或公司股權轉讓給無關聯第 三方； 2、將擁有的、可能與上市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子公司或 擁有實際控製權的其他公司以公允的市場價格，在適當時機全部注入上市公司； 3、采取法律、法規及中國證監會許可的方式（包括但不限於委托經營、委 托管理、租賃、承包等方式）將可能與上市公司發生同業競爭的業務交由上市公 司經營，以避免同業競爭。 本公司/本人承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本公司/本人 構成有效的、合法的、具有約束力的責任，在本公司/本人作為上市公司控股股 東、實際控製人或其一致行動人期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴 格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的， 將承擔相應的法律責任。” （3）為規範本次交易完成後的同業競爭事項，陳明輝已出具關於避免同業 競爭的承諾函，作出如下承諾： “（一）截至本承諾函簽署日，本人作為標的公司控股股東、實際控製人， 未實際經營與名品世家及其控製的其他公司、企業或者其他經濟組織存在同業 競爭關係的業務。天津共創科技發展合夥企業（有限合夥）為本人作為有限合 夥人的企業，出資比例為5.27%，執行事務合夥人為國台酒業集團有限公司， 本人參股該合夥企業的目的為進行財務性投資，並未參與該合夥企業經營，因 此該投資行為並未構成與名品世家同業競爭。 （二）本次交易完成後，本人及本人控製的其他公司、企業或者其他經濟 組織將避免經營與上市公司及其控製的其他公司、企業或者其他經濟組織相同 或相似且構成或可能構成競爭關係的業務。如本人及本人控製的其他公司、企 業或者其他經濟組織遇到上市公司及其控製的其他公司、企業或者其他經濟組 織主營業務範圍內的業務機會，本人及本人控製的其他公司、企業或者其他經 濟組織將該等合作機會讓予上市公司及其控製的其他公司、企業或者其他經濟 組織。 （三）如果本人及本人控製（包括直接控製和間接控製）的其他公司、企 業或者其他經濟組織經營活動可能在將來與上市公司主營業務發生同業競爭或 與上市公司發生重大利益衝突，本人將采取以下任一措施： 1、將上述可能與上市公司發生同業競爭的業務或公司股權轉讓給無關聯第 三方； 2、將擁有的、可能與上市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子公司或 擁有實際控製權的其他公司以公允的市場價格，在適當時機全部注入上市公司； 3、采取法律、法規及中國證監會許可的方式（包括但不限於委托經營、委 托管理、租賃、承包等方式）將可能與上市公司發生同業競爭的業務交由上市 公司經營，以避免同業競爭。 本人承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本人構成有效的、 合法的、具有約束力的責任。本人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因 違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的，將承擔相應的法律責任。” 綜上所述，本所律師認為，趙敏、邢連鮮、解直錕、首拓融匯及其一致行 動人中新融創、陳明輝已出具避免同業競爭的承諾，且該等承諾的內容不存在 違反法律法規強製性規定的情形，對承諾出具人具有法律約束力。 七、“本次交易涉及的債權債務及人員安置”的變化情況 經本所律師核查，截至本補充法律意見出具之日，本次交易涉及的債權債 務及人員安置未發生變化。 八、“本次交易相關的信息披露”的變化情況 根據寶德股份的相關公告並經本所律師查驗，截至本補充法律意見出具之 日，寶德股份增加披露如下信息： 1、2021年6月10日，寶德股份披露了《西安寶德自動化股份有限公司關 於對深圳證券交易所創業板非許可類重組問詢函【2021】第3號回複的公告》 （公告編號：2021-064）。 2、2021年7月6日，寶德股份披露了《西安寶德自動化股份有限公司關 於延期回複深圳證券交易所非許可類重組問詢函暨重大資產重組事項的進展公 告》（公告編號：2021-070）。 3、2021年8月6日，寶德股份披露了《西安寶德自動化股份有限公司關 於延期回複深圳證券交易所非許可類重組問詢函暨重大資產重組事項的進展公 告》（公告編號：2021-074）。 4、2021年8月20日，寶德股份召開第四屆董事會第九次會議，審議通過 了《關於及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。 綜上，本所律師認為，寶德股份已依法履行了現階段法定信息披露和報告 義務，不存在其他應當披露而未披露的協議、事項或安排。 九、“本次交易的相關協議”的變化情況 經本所律師核查，新增期間，本次交易的相關協議沒有發生變化。 十、“參與本次重大資產購買的證券服務機構的資質”的變化情況 新增期間，本所被中國證監會立案調查，具體情況如下： 北京藍山科技股份有限公司（以下簡稱“藍山科技”）係在全國股轉公司掛 牌的公司，股票代碼為830815。藍山科技於2020年4月29日向全國股轉公司 報送了向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌（以下簡稱“精選層 掛牌”）的相關文件，全國股轉公司受理了申報文件，藍山科技股票自4月30 日起停牌。本所為藍山科技精選層掛牌項目提供法律服務。因藍山科技申請撤 回申請文件，2020年9月25日全國股轉公司下發《關於終止北京藍山科技股 份有限公司股票在精選層掛牌審查的決定》（股轉係統函[2020]3112號），全國 股轉公司決定終止藍山科技精選層掛牌申請文件的審查。 因涉嫌精選層掛牌申請文件信息披露違法違規，藍山科技於2020年11月 27日收到中國證監會作出的編號稽總調查字201680號《中國證券監督管理委 員會調查通知書》，中國證監會對藍山科技立案調查。 2021年8月2日，本所收到中國證監會作出的編號證監立案字0372021015 號《立案告知書》，中國證監會決定對本所立案調查。 本次交易不屬於《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定（2018 年修訂）》、《發行監管問答——首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查 等事項的要求》規定的行政許可項目，上述藍山科技精選層掛牌項目的簽字律 師非本次交易文件的簽字律師，本次交易的簽字律師未參與上述藍山科技精選 層掛牌項目。本所被立案不會對本次交易產生實質性法律障礙，本所仍具有為 本次交易提供法律服務的資質。 經本所律師核查，截至本補充法律意見出具之日，除上述情況外，參與本 次重大資產購買的各證券服務機構沒有其他變化，仍具有為本次重大資產購買 提供服務的資質。 十一、結論意見 基於上述，截至本補充法律意見出具之日，本所律師認為，本次交易的方 案仍符合法律、法規和規範性文件的規定；交易對方水向東去世不會對本次交 易產生不利影響，寶德股份及交易對方仍具備進行本次交易的主體資格；本次 交易已經履行了現階段應當履行的授權和批準程序，已經獲得的批準和授權的 內容符合法律、法規以及規範性文件的規定；本次交易仍符合《重組管理辦法》 等法律、法規及規範性文件規定的實質條件，不存在影響本次交易的重大法律 障礙和重大法律風險；本次交易涉及的相關協議的形式和內容符合法律、行政 法規和規範性文件的規定，在其約定的生效條件滿足後生效；本次交易標的資 產的權屬清晰，不存在產權糾紛，不涉及債權債務的轉移和承擔；標的資產的 轉移和過戶不存在法律障礙；上市公司就本次交易已履行了現階段應當履行的 信息披露義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；參 與本次交易的證券服務機構均具有必要的從業資格；本次交易尚需取得寶德股 份股東大會的審議通過和全國股轉係統對標的公司股份特定事項協議轉讓進行 審查或確認。 （本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關於西安寶德自動化股份有限 公司重大資產購買暨關聯交易的補充法律意見（三）》之簽署頁） 北京市天元律師事務所（蓋章） 負責人：_______________ 朱小輝 經辦律師（簽字）：_____________ 孔曉燕 _______________ 劉海濤 本所地址：中國北京市西城區豐盛胡同28號 太平洋保險大廈10層，郵編: 100032 2021年8月20日